1. Aanbiedingen overeenkomst

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen,
rechtsbetrekkingen en overeenkomsten waarbij UPTA HORECA AUTOMATISERING,
nader genoemd als „UPTA‟, goederen en/of diensten van welke aard ook aan cliënt,
lees; wederpartij in de overeenkomst, levert. Afwijkingen en aanvullingen van deze
algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn
overeengekomen.
1.2 Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van cliënt wordt
uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd
wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van
kracht blijven.

2. Aanbiedingen en toleranties

2.1. Alle aanbiedingen en genoteerde orders zijn steeds vrijblijvend.
2.2. UPTA is eerst gebonden na schriftelijke aanvaarding zijnerzijds van de opdracht
en na ontvangst.
2.3. Een bestelling en/of opdracht bindt de afnemer, op straffe van kosten, schades
en interessen.
2.4. Herhalingsorders worden beschouwd als nieuwe orders.
2.5. Ten aanzien van alle aangeboden goederen, adviesdiensten en/of
montagewerkzaamheden etc. gelden naast hetgeen daaromtrent in de eventueel
door de UPTA verstrekte catalogi en brochures staat vermeld, de normale en/of
gebruikelijke volgens de officiële voorschriften en normen toegestane toleranties.
Geringe afwijkingen van de in de catalogi en brochures voorkomende afbeeldingen,
beschrijvingen, afmetingen, gewichten, kleuren etc. worden derhalve voorbehouden;
dergelijke afwijkingen ontslaan de afnemer nimmer van zijn verplichtingen uit de
overeenkomst.

3. Prijs en betaling

3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW), kredietbeperkingen, verpakking-
en verzendkosten en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
3.2 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van cliënt, geldt dat
UPTA gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de
geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien cliënt niet akkoord wenst te gaan
met een dergelijke aanpassing, is cliënt gerechtigd binnen dertig dagen na de
kennisgeving de overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de aanpassing
in werking zou treden.
3.3 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop UPTA de
vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan cliënt in rekening brengt,
vastleggen. Facturen worden door cliënt betaald volgens de op de factuur vermelde
betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal cliënt binnen dertig
dagen na factuurdatum betalen. Cliënt 2.4 is niet gerechtigd tot verrekening of tot
opschorting van een betaling.
3.4 Indien cliënt de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is cliënt, zonder dat
enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag

wettelijke rente verschuldigd, te weten 2% per maand. Indien cliënt na aanmaning of
ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen,
kan UPTA de vordering uit handen geven.

4. Vertrouwelijke gegevens

4. Elk der partijen garandeert dat alle van de andere partij ontvangen gegevens
waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim
blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De
partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel
waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk
beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid.

5. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en retentie

5.1 Alle aan cliënt geleverde zaken blijven eigendom van UPTA totdat alle bedragen
die cliënt verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren
zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, evenals alle overige bedragen
die cliënt wegens het tekortschieten in de betalingsverplichting verschuldigd is,
volledig aan UPTA zijn voldaan.
5.2 Gebruiksrechten worden in voorkomend geval aan cliënt steeds verleend of
overgedragen onder de voorwaarde dat cliënt de daarvoor overeengekomen
vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
5.3 UPTA kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde
zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en
(tussen-)resultaten van de dienstverlening van UPTA onder zich houden, ondanks
een bestaande verplichting tot afgifte, totdat cliënt alle aan UPTA verschuldigde
bedragen betaald heeft.

6. Risico

6 Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van zaken, producten,
programmatuur of gegevens die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op cliënt
over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van cliënt of
een hulppersoon van cliënt zijn gebracht.

7. Rechten van intellectuele of industriële eigendom

7.1 Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de krachtens de
overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur,
databestanden, apparatuur of andere materialen zoals ontwerpen, documentatie,
rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend
bij UPTA, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Cliënt verkrijgt uitsluitend
de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden
toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van cliënt tot verveelvoudiging van
programmatuur, databestanden of andere materialen is uitgesloten. Een aan cliënt
toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief en niet- overdraagbaar aan derden.
7.2 Indien in afwijking van artikel 6 UPTA bereid is zich te verbinden tot overdracht
van een recht van intellectuele of industriële eigendom, kan een zodanige
verbintenis steeds slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien
partijen schriftelijk en uitdrukkelijk overeenkomen dat rechten intellectuele of
industriële eigendom ten aanzien van specifiek voor cliënt ontwikkelde
programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zullen gaan

op cliënt, dan laat dit de bevoegdheid van UPTA onverlet om de aan die ontwikkeling
ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen,
documentatie, werken, programmeertalen en dergelijke, zonder enige beperking
voor andere doeleinden toe te passen en te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij
voor derden. Evenmin tast een overdracht van rechten van intellectuele of
industriële eigendom het recht van UPTA aan om ten behoeve van zichzelf of derden
ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van
cliënt zijn of worden gedaan.
7.3 Het is cliënt niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke
karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere
rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur,
databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
7.4 Het is UPTA toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van
de programmatuur of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van
het recht tot gebruik van de programmatuur. Het is cliënt niet toegestaan een
dergelijke technische maatregel te verwijderen of te ontwijken. Indien
beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat cliënt geen reservekopie van
programmatuur kan maken, zal UPTA cliënt desgevraagd een reservekopie ter
beschikking stellen.
7.5 Tenzij UPTA een reservekopie van de programmatuur aan cliënt ter beschikking
stelt, mag cliënt één reservekopie van de programmatuur maken, welke uitsluitend
gebruikt mag worden ter bescherming tegen onvrijwillig bezitsverlies of
beschadiging.
Installatie van de reservekopie geschiedt slechts na onvrijwillig bezitsverlies of
beschadiging. Een reservekopie dient te zijn voorzien van dezelfde labels en
aanduidingen van auteursrecht als aanwezig op het oorspronkelijke exemplaar (zie
artikel 6.3).
7.6 Met inachtneming van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden is
cliënt gerechtigd tot verbetering van fouten in hem ter beschikking gestelde
programmatuur als dat noodzakelijk is voor het met de programmatuur beoogde
gebruik. Waar in deze algemene voorwaarden sprake is van „fouten‟, wordt
daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door UPTA schriftelijk
kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval van
maatwerkprogrammatuur en websites, aan de tussen partijen schriftelijk
uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout
is alleen sprake indien cliënt deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is.
Cliënt is gehouden van fouten onverwijld melding aan UPTA te maken.
7.7 UPTA vrijwaart cliënt tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd
is op de bewering dat door UPTA zelf ontwikkelde programmatuur, databestanden,
apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht
van intellectuele of industriële eigendom, onder de voorwaarde dat cliënt UPTA
onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de
rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele
schikkingen, geheel overlaat aan UPTA. Cliënt zal daartoe de nodige volmachten,

informatie en medewerking aan UPTA verlenen om zich, indien nodig in naam van
cliënt, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring
vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door cliënt ter gebruik,
bewerking, verwerking of incorporatie aan UPTA ter beschikking gestelde
materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die cliënt in de programmatuur,
databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door derden
heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door UPTA
zelf ontwikkelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen
inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of
industriële eigendom of indien naar het oordeel van UPTA een gerede kans bestaat
dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal UPTA zo mogelijk zorg dragen dat cliënt
het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, databestanden,
apparatuur of de betreffende andere materialen ongestoord kan
blijven gebruiken, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreukmakende
onderdelen of door verwerving van een gebruiksrecht ten behoeve van cliënt. Indien
UPTA naar zijn uitsluitend oordeel niet of niet anders dan op voor hem (financieel)
onredelijk bezwarende wijzekan zorg dragen dat cliënt het geleverde ongestoord
kan blijven gebruiken, zal UPTA het geleverde tegen creditering van de
verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen.
UPTA zal zijn keuze in dit kader niet maken dan na overleg met cliënt. Iedere andere
of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringverplichting van UPTA wegens
schending van rechten
van intellectuele of industriële eigendom van een derde is geheel uitgesloten,
daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringverplichtingen van UPTA voor
inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde
programmatuur, databestanden, apparatuur en/of materialen (i) in een niet door
UPTA gemodificeerde vorm, (ii) in samenhang met niet door UPTA
geleverde of verstrekte zaken of programmatuur of (iii) op een andere wijze dan
waarvoor de apparatuur, programmatuur, databestanden en/of andere materialen
zijn ontwikkeld of bestemd.

8. Medewerking door cliënt; communicatie

8.1 Cliënt zal UPTA steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de
overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle
medewerking verlenen, waaronder het verstrekken van toegang tot zijn gebouwen.
Indien cliënt in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van
de overeenkomst eigen personeel inzet, zal dit personeel beschikken over de
noodzakelijke kennis, ervaring, capaciteit en kwaliteit.
8.2 Indien cliënt programmatuur, materialen, databestanden of gegevens op een
informatiedrager aan UPTA ter beschikking stelt, zullen deze voldoen aan de door
UPTA voorgeschreven specificaties.
8.3 Indien cliënt de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens,
apparatuur, programmatuur of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig
de afspraken ter beschikking van UPTA stelt of indien cliënt op andere wijze niet aan
zijn verplichtingen voldoet, heeft UPTA het recht tot gehele of gedeeltelijke

opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij het recht om de
daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen,
een en ander onverminderd het recht van UPTA tot uitoefening van enig ander
wettelijk recht.
8.4 Ingeval medewerkers van UPTA op locatie van cliënt werkzaamheden verrichten,
draagt cliënt kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste
faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en telecommunicatiefaciliteiten. De
werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle geldende (wettelijke) eisen en
voorschriften betreffende arbeidsomstandigheden. Cliënt vrijwaart UPTA voor
aanspraken van derden, waaronder medewerkers van UPTA, die in verband met de
uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of
nalaten van cliënt of van onveilige situaties in diens organisatie. Cliënt zal de binnen
zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels tijdig aan de in te zetten
medewerkers van UPTA kenbaar maken.
8.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van
telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is cliënt verantwoordelijk voor de
juiste keuze en de tijdige en adequate beschikbaarheid ervan, behoudens voor die
faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van UPTA staan. UPTA is nimmer
aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-
beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij cliënt bewijst dat deze schade of kosten
het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van UPTA of diens
leidinggevenden. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt
gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten is UPTA gerechtigd cliënt toegangs- of
identificatiecodes toe te wijzen. UPTA kan toegewezen toegangs- of
identificatiecodes wijzigen. Cliënt behandelt de toegangscodes vertrouwelijk en met
zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. UPTA is
nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van misbruik dat van
toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt.

9. Leveringstermijnen

9.1 Alle leveringstermijnen en andere termijnen ter zake van de uitvoering van de
overeenkomst worden door de UPTA naar beste weten vastgesteld, maar zijn niet
bindend. Zij zullen zoveel mogelijk door de UPTA in acht worden genomen en bij
dreigende aanmerkelijke overschrijding zal UPTA met afnemer in overleg treden.
9.2 Tenzij anders is vermeld, gaat de leveringstermijn in, zodra UPTA de
opdrachtbevestiging aan afnemer heeft verzonden, UPTA in het bezit is gesteld van
alle door de afnemer aan hem te verstrekken voorwerpen, bescheiden, tekeningen,
materialen en gegevens en UPTA de eventueel overeengekomen vooruitbetaling(en)
heeft ontvangen.
9.3 Op het moment dat de leveringstermijn is verstreken en afnemer de levering der
goederen c.q. de te verrichten diensten niet in ontvangst neemt, heeft de UPTA naar
zijn keuze het recht, hetzij aan afnemer opslagkosten in rekening te brengen en/of
aanvullende schadevergoeding te vorderen, hetzij, door schriftelijke mededeling aan
afnemer, de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk als
ontbonden te beschouwen, onverminderd zijn recht op volledige schadevergoeding.

9.4 Overschrijding van de leveringstermijn door UPTA, door welke oorzaak ook, geeft
de afnemer nimmer het recht op vergoeding voor directe of indirecte schade,
ontbinding der overeenkomst of niet nakoming van enige uit de overeenkomst
voortvloeiende verplichting, behoudens voor zover deze rechten uitdrukkelijk voor
afnemer uit de wet voortvloeien.
9.5 Leveringstermijnen worden verlengd met tijd, welke afnemer te laat is met
betaling van enig volgens de overeenkomst verschuldigd bedrag.
9.6 De UPTA heeft te allen tijde het recht te bepalen dat daarvoor naar zijn oordeel
in aanmerking komende artikelen slechts in bepaalde minimum hoeveelheden
zullen worden geleverd.

10. Wijziging en meerwerk

10.1 Indien UPTA op verzoek of met voorafgaande instemming van cliënt
werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang
van de overeengekomen dienstverlening vallen, zullen deze werkzaamheden of
prestaties door cliënt worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van UPTA.
Van meerwerk is eveneens sprake indien een systeemanalyse, een ontwerp of
specificaties worden uitgebreid of gewijzigd. UPTA is nimmer verplicht aan een
dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke
schriftelijke overeenkomst wordt gesloten
10.2 Cliënt aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel
18.1 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de
dienstverlening, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van cliënt en UPTA,
kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de
overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor cliënt nimmer grond voor
ontbinding of beëindiging van de overeenkomst.
10.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal UPTA
cliënt desgevraagd tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties
van die extra werkzaamheden of prestaties.

11. Beëindiging overeenkomst

11.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst
slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een deugdelijke en zo
gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn
gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de
nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
11.2 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging
eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed
overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden
beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is
overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn van twee maanden in
acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige
schadevergoeding zijn gehouden.
11.3 In afwijking van wat de wet daaromtrent door middel van regelend recht heeft
bepaald, kan cliënt een overeenkomst van dienstverlening slechts opzeggen in de
gevallen geregeld in deze voorwaarden.
11.4 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met

onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien de
wederpartij -al dan niet voorlopig- surséance van betaling wordt verleend, indien ten
aanzien van wederpartij faillissement
wordt aangevraagd of indien de onderneming van de wederpartij wordt
geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of
samenvoeging van ondernemingen. UPTA is wegens deze beëindiging nimmer tot
enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding
gehouden. Ingeval van faillissement van cliënt vervalt het recht tot gebruik van aan
cliënt ter beschikking gestelde programmatuur van rechtswege.

12. Aansprakelijkheid van UPTA; vrijwaring

12.1 Indien UPTA aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot
hetgeen in deze bepaling is geregeld. De aansprakelijk van UPTA is beperkt tot
maximaal tweemaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de
order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Indien de overeenkomst
hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar,
wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de
vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. De aansprakelijkheid van UPTA is
in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in
voorkomend geval..
12.2 UPTA is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. De in dit artikel
opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te
wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van UPTA of zijn leidinggevende
ondergeschikten.
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de
schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van
deze voorwaarden;
b. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover
cliënt aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in
de zin van deze voorwaarden.
12.3 Aansprakelijkheid van UPTA voor indirecte schade verband houdende met het
gebruik van door cliënt aan UPTA voorgeschreven zaken, materialen of software van
derden, schade verband houdende met de inschakeling van door cliënt aan UPTA
voorgeschreven toe leveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in
artikel 10.1 en 10.2, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.
12.4 De in voorgaande leden van dit artikel 10 genoemde beperkingen komen te
vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste
roekeloosheid van UPTA of diens leidinggevenden.
12.5 De aansprakelijkheid van UPTA wegens toerekenbare tekortkoming in de
nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien cliënt UPTA
onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter
zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en UPTA ook na die termijn
toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen.

De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving
van de tekortkoming te bevatten, zodat UPTA in staat is adequaat te reageren.
12.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds
dat cliënt de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij
UPTA meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen UPTA vervalt door het
enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
12.7 Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen
waarvan UPTA zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.
12.8 Cliënt draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn
organisatie van de apparatuur, programmatuur, databestanden en andere
producten en materialen en van de door UPTA te verlenen diensten, en is eveneens
verantwoordelijk voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat
systeembeheer.

13. Overmacht

13.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien
hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede
verstaan overmacht van toeleveranciers van UPTA , het niet naar behoren nakomen
van verplichtingen van toeleveranciers die door cliënt aan UPTA zijn voorgeschreven
evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan
het gebruik door cliënt aan UPTA is voorgeschreven, brand, weersinvloeden, staking
en overheidsbeperkingen.
13.2 Indien een overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd,
hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te
beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat
geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets
verschuldigd zullen zijn.

14. Toepasselijk recht en geschillen

14. De overeenkomsten tussen UPTA en cliënt worden beheerst door Nederlands
recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
 
SERVICE
De in dit hoofdstuk “service” vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene
Bepalingen uit deze algemene voorwaarden, van toepassing indien UPTA diensten
op het gebied van service verleent, waaronder wordt verstaan de automatische
verwerking van gegevens met behulp van door UPTA beheerde programmatuur en
apparatuur.

15. Duur

15. Indien de overeenkomst betrekking heeft op het periodiek of regelmatig
verlenen van service, wordt de overeenkomst aangegaan voor de tussen partijen
overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur
van de overeenkomst wordt telkenmale stilzwijgend voor de duur van de
oorspronkelijke periode verlengd, tenzij cliënt of UPTA de overeenkomst schriftelijk

beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor het einde
van de betreffende periode.

16. Uitvoering van de werkzaamheden

16.1 Alle door UPTA te verwerken gegevens zullen overeenkomstig de door UPTA te
stellen voorwaarden door cliënt worden geprepareerd en aangeleverd. Cliënt zal de
te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen
van de plaats waar UPTA de service uitvoert. Transport en transmissie, op welke
wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van cliënt, ook indien deze door
UPTA worden uitgevoerd of verzorgd.
16.2 Cliënt staat er voor in dat alle door hem aan UPTA ter uitvoering van de
computerservice ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur,
procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan UPTA verstrekte
informatiedragers voldoen aan de specificaties van UPTA.
16.3 Alle door UPTA bij de computerservice gebruikte apparatuur, programmatuur
en andere zaken blijven het eigendom respectievelijk voorwerp van intellectuele en
industriële eigendom van UPTA, ook indien cliënt een vergoeding betaalt voor het
ontwikkelen of aanschaffen ervan door UPTA. UPTA kan de van cliënt ontvangen
producten en gegevens en de gegenereerde resultaten van de verwerking onder
zich houden totdat cliënt alle aan UPTA verschuldigde bedragen betaald heeft.
16.4 UPTA kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de service aanbrengen.
Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij cliënt geldende procedures
tot gevolg hebben, zal UPTA cliënt hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de
kosten van deze verandering voor rekening van cliënt. In dat geval kan cliënt de
overeenkomst schriftelijk door opzegging beëindigen tegen de datum waarop de
wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in
relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of
UPTA de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.
16.5 UPTA spant zich er naar beste kunnen voor in dat de door hem bij de uitvoering
van de service gebruikte programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in
de door hem in het kader van zijn dienstverlening beheerde Nederlandse wet- en
regelgeving. Op verzoek zal UPTA tegen zijn gebruikelijke tarieven cliënt adviseren
over de gevolgen van deze aanpassingen voor cliënt.

17. Beveiliging, privacy en bewaartermijnen

17.1 UPTA voldoet aan de verplichtingen die uit hoofde van de wetgeving
betreffende de verwerking van persoonsgegevens als bewerker op hem rusten.
UPTA zal zorg dragen voor passende technische en organisatorische maatregelen
om (persoons)gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van
onrechtmatige verwerking.
17.2 Cliënt staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de verwerking
van persoonsgegevens, daaronder begrepen de voorschriften die bij of krachtens de
Wet Bescherming Persoonsgegevens zijn gegeven, stipt in acht worden genomen en
dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht en alle vereiste toestemmingen
tot verwerking van persoonsgegevens zijn verkregen. Cliënt
zal UPTA alle ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.
17.3 Cliënt vrijwaart UPTA voor alle aanspraken van derden die jegens UPTA

mochten worden ingesteld wegens een niet aan UPTA toe te rekenen schending van
de Wet Bescherming Persoonsgegevens en/of andere wetgeving betreffende de
verwerking van persoonsgegevens.

18. Garantie

18.1 UPTA is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van
de resultaten van de service. Cliënt zal na ontvangst deze resultaten zelf controleren.
UPTA staat er niet voor in dat de service foutloos of zonder onderbrekingen wordt
verleend.
18.2 Indien gebreken in de resultaten van de service een direct gevolg zijn van
producten, programmatuur, informatiedragers, procedures of
bedieningshandelingen waarvoor UPTA uit hoofde van de overeenkomst
uitdrukkelijk verantwoordelijk is, zal UPTA de service herhalen teneinde naar beste
vermogen deze onvolkomenheden te herstellen, mits cliënt de onvolkomenheden zo
spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na ontvangst van de resultaten van
de service, schriftelijk en gedetailleerd aan UPTA kenbaar maakt. Slechts indien
gebreken in de service aan UPTA toerekenbaar zijn, wordt de herhaling gratis
uitgevoerd.
18.3 Indien gebreken niet zijn toe te rekenen aan UPTA en/of de gebreken het gevolg
zijn van fouten of onvolkomenheden van cliënt, zoals het aanleveren van onjuiste of
onvolledige informatie, zal UPTA de kosten van een eventuele herhaling volgens zijn
gebruikelijke tarieven aan cliënt in rekening brengen. Indien herstel van aan UPTA
toerekenbare gebreken technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal UPTA devoor
de betreffende service door cliënt verschuldigde bedragen crediteren, zonder verder
of anderszins jegens cliënt aansprakelijk te zijn. Aan cliënt komen geen andere
rechten wegens gebreken in de service toe dan die welke in deze garantieregeling
zijn beschreven.
DIENSTVERLENING
De in dit hoofdstuk “Dienstverlening” vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene
Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien UPTA diensten
verleent, zoals advisering, toepasbaarheidsonderzoek, consultancy, opleidingen,
cursussen, trainingen, ondersteuning, het ontwerpen, ontwikkelen, implementeren
of beheren van programmatuur, websites of informatiesystemen en dienstverlening
met betrekking tot netwerken. Deze bepalingen laten de in deze algemene
voorwaarden opgenomen bepalingen betreffende specifieke diensten, zoals
computerservice, de ontwikkeling van programmatuur en onderhoud, onverlet.

19. Uitvoering

19.1 UPTA zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te
voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met cliënt schriftelijk vastgelegde
afspraken en procedures. Alle diensten van UPTA worden uitgevoerd op basis van
een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst
UPTA uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens
met voldoende bepaaldheid is omschreven. Eventuele afspraken betreffende een
serviceniveau worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen.
19..2 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is
UPTA gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen

totdat cliënt de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft
goedgekeurd.
19.3 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is UPTA
gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven
aanwijzingen van cliënt op te volgen. UPTA is niet verplicht aanwijzingen op te volgen
die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of
aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de
desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform artikel 18.
19.4 Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op
uitvoering door een bepaalde persoon, is UPTA steeds
gerechtigd na overleg met cliënt deze persoon te vervangen door een of meer
andere personen met dezelfde kwalificaties.
19.5 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle
bedragen die betrekking hebben op door UPTA verleende diensten eens per
kalendermaand achteraf verschuldigd.

20. Opleidingen, cursussen en trainingen

20.1 Voor zover de dienstverlening van UPTA bestaat uit het verzorgen van een
opleiding, cursus of training, kan UPTA steeds vóór de aanvang daarvan de terzake
verschuldigde betaling verlangen. De gevolgen van een annulering van deelname
aan een opleiding, cursus of training worden beheerst door de bij UPTA gebruikelijke
regels.
20.2 Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van UPTA aanleiding
geeft, is UPTA gerechtigd de opleiding, cursus of training te combineren met één of
meer andere opleidingen, cursussen of trainingen, of deze op een latere datum of
een later tijdstip te laten plaatsvinden.
ONTWIKKELING VAN PROGRAMMATUUR
De in dit hoofdstuk “Ontwikkeling van programmatuur” vermelde bepalingen zijn,
naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden en de bijzondere
bepalingen uit het hoofdstuk “Dienstverlening”, van toepassing indien UPTA in
opdracht van cliënt programmatuur ontwikkelt en deze eventueel installeert. Op
deze programmatuur is ook het hoofdstuk “Gebruik en onderhoud van
programmatuur” van toepassing, behalve voor zover daarvan in dit hoofdstuk wordt
afgeweken. De in dit hoofdstuk bedoelde rechten en
verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op computerprogrammatuur in een
voor een gegevensverwerkende machine leesbare vorm en vastgelegd op voor een
zodanige machine leesbaar materiaal, alsmede op de daarbij behorende
documentatie. Daar waar in dit hoofdstuk over programmatuur wordt gesproken,
zijn daarmee tevens bedoeld websites.

21. Ontwikkeling van programmatuur

21.1 Indien niet reeds bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een
ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur aan UPTA ter hand zijn gesteld,
zullen partijen in overleg schriftelijk specificeren welke programmatuur ontwikkeld
zal worden en op welke manier dit zal geschieden. UPTA zal de ontwikkeling van de
programmatuur met zorg uitvoeren op basis van de door cliënt te verstrekken
gegevens, voor de juistheid, volledigheid en consistentie waarvan cliënt instaat.

Indien partijen het gebruik van een ontwikkelingsmethode zijn overeengekomen die
zich er door kenmerkt dat het ontwerpen en/of het ontwikkelen van onderdelen van
de programmatuur onderworpen is aan een nadere, tijdens de uitvoering van de
overeenkomst te bepalen prioriteitstelling, zal deze prioriteitstelling steeds in
overleg tussen partijen tot stand komen.
21.2 UPTA is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie
van de aan hem ter beschikking gestelde gegevens, specificaties of ontwerpen te
onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de
overeengekomen werkzaamheden op
te schorten totdat cliënt de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
21.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 6 verkrijgt cliënt slechts het recht tot
gebruik van de programmatuur in zijn eigen bedrijf of organisatie. Slechts indien en
voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, kan de broncode van de
programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte
technische documentatie aan cliënt ter beschikking worden gesteld, in welk geval
cliënt gerechtigd zal zijn in deze programmatuur wijzigingen aan te brengen. Indien
UPTA in rechte gehouden wordt de broncode en/of de technische documentatie aan
cliënt ter beschikking te stellen, kan UPTA daarvoor een redelijke vergoeding
verlangen.

22. Aflevering, installatie en acceptatie

22.1 UPTA zal de te ontwikkelen programmatuur aan cliënt zoveel mogelijk conform
de schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren en installeren, dit laatste slechts
indien een door UPTA uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen. Bij
gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf de programmatuur
installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte
apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders
overeengekomen is UPTA niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
22.2 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien
dagen na aflevering of, indien een door UPTA uit te voeren installatie schriftelijk is
overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is het
cliënt niet toegestaan de programmatuur voor productieve of operationele
doeleinden te gebruiken. UPTA kan steeds verlangen, derhalve ook indien zulks niet
uitdrukkelijk is overeengekomen, dat cliënt met voldoende gekwalificeerd personeel
een deugdelijke test van voldoende omvang en diepgang uitvoert op (tussen-
)resultaten van de ontwikkelingswerkzaamheden en dat de testresultaten
schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan UPTA worden gerapporteerd.
22.4 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de
programmatuur fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren,
zal cliënt UPTA hierover schriftelijk gedetailleerd informeren, in welk geval de
testperiode onderbroken wordt totdat de programmatuur zodanig is aangepast dat
die belemmering is opgeheven.
22.5 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de
programmatuur fouten in de zin van artikel 6.6 bevat, zal cliënt UPTA uiterlijk op de
laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd

testrapport over de fouten informeren. UPTA zal zich naar beste vermogen
inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij
UPTA
gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleemvermijdende
restricties in de programmatuur aan te brengen.
22.6 Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op andere
gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk
overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten,
zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van de
programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting
van UPTA om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 16,
indien toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden met
betrekking tot aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld
kunnen worden, zoals de vormgeving van gebruikersinterfaces.
22.7 Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en
getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele
acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.
22.8 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle
bedragen die betrekking hebben op het ontwikkelen van de programmatuur,
verschuldigd bij de aflevering van de programmatuur dan wel, indien in voorkomend
geval tevens een door UPTA
uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij voltooiing van de
installatie.
GEBRUIK EN ONDERHOUD VAN PROGRAMMATUUR
De in dit hoofdstuk “Gebruik en onderhoud van programmatuur” vermelde
bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden,
van toepassing op alle door UPTA ter beschikking gestelde programmatuur. De in dit
hoofdstuk bedoelde rechten en verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op
computerprogrammatuur in een voor een gegevensverwerkende machine leesbare
vorm en vastgelegd op voor een zodanige machine leesbaar materiaal, alsmede op
daarbij behorende documentatie, alles met inbegrip van eventueel door UPTA te
verstrekken nieuwe versies. Daar waar in dit hoofdstuk over programmatuur wordt
gesproken, zijn daarmee tevens bedoeld websites.

23. Gebruiksrecht

23.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6 verleent UPTA cliënt het niet-exclusieve
recht tot het gebruik van de programmatuur. Cliënt zal de tussen partijen
overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven. Onverminderd het
overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde omvat het gebruiksrecht van
cliënt uitsluitend het recht de programmatuur te laden en uit te voeren.
23.2 De programmatuur mag door cliënt uitsluitend in zijn eigen bedrijf of
organisatie worden gebruikt op de ene verwerkingseenheid en voor een bepaald
aantal of soort gebruikers of aansluitingen waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt.
Voor zover daaromtrent niets anders is overeengekomen, gelden de

verwerkingseenheid van cliënt waarop de programmatuur voor het eerst is gebruikt
en het aantal
aansluitingen dat op het moment van eerste gebruik op die verwerkingseenheid is
aangesloten, als verwerkingseenheid en aantal aansluitingen waarvoor het
gebruiksrecht is verstrekt. Bij eventuele storing van de bedoelde
verwerkingseenheid kan de programmatuur voor de duur van de storing op een
andere verwerkingseenheid worden gebruikt. Het gebruiksrecht kan betrekking
hebben op meerdere
verwerkingseenheden voor zover dat uit de overeenkomst uitdrukkelijk blijkt.
23.3 Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar. Het is cliënt niet toegestaan de
programmatuur en dragers waarop deze is vastgelegd te verkopen, te verhuren, te
sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke
wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, een derde
al dan niet op afstand toegang te geven tot de programmatuur of de
programmatuur bij een derde ter hosting onder te brengen, ook niet indien de
betreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van cliënt gebruikt.
Cliënt zal de programmatuur niet wijzigen anders dan in het kader van het
herstellen van fouten. Cliënt zal de programmatuur niet gebruiken in het kader van
de verwerking van gegevens ten behoeve van derden („time-sharing‟). De broncode
van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur
voortgebrachte technische documentatie worden niet aan cliënt ter beschikking
gesteld, ook niet indien cliënt bereid is voor deze terbeschikkingstelling een
financiële vergoeding te voldoen. Cliënt erkent dat de broncode een vertrouwelijk
karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van UPTA bevat.

24. Aflevering, installatie en acceptatie

24.1 UPTA zal de programmatuur op de overeengekomen soort en formaat
informatiedragers aan cliënt afleveren en, indien een door UPTA uit te voeren
installatie schriftelijk is overeengekomen, de programmatuur bij cliënt installeren. Bij
gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf de programmatuur
installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte
apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders
overeengekomen is UPTA niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
24.3 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle
bedragen die betrekking hebben op de terbeschikkingstelling van programmatuur
en het recht tot gebruik van de programmatuur verschuldigd bij de aflevering van de
programmatuur dan wel, indien in voorkomend geval tevens een door UPTA uit te
voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij voltooiing van de installatie.

25. Garantie

25.1 UPTA zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de
programmatuur in de zin van artikel 6.6 binnen een redelijke termijn te herstellen
indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien tussen
partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie
gedetailleerd omschreven schriftelijk bij UPTA zijn gemeld. UPTA garandeert niet dat
de programmatuur zonder onderbreking, fouten of overige gebreken zal werken of
dat alle fouten en overige gebreken worden verbeterd. Het herstel wordt gratis

uitgevoerd, tenzij de programmatuur in opdracht van cliënt is ontwikkeld anders dan
voor een vaste prijs, in welk geval UPTA volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten
van herstel in rekening zal brengen. UPTA kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de
kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of
onoordeelkundig gebruik van cliënt of van andere niet aan UPTA toe te rekenen
oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen
acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld. Herstel van verminkte of
verloren gegane gegevens valt niet onder de garantie. De garantieverplichting
vervalt indien cliënt zonder schriftelijke toestemming van UPTA wijzigingen in de
programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op
onredelijke gronden zal worden onthouden.
25.2 Herstel van fouten zal geschieden op een door UPTA te bepalen locatie. UPTA is
gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of
probleemvermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen.
25.3 UPTA heeft geen verplichting inzake herstel voor fouten die na afloop van de in
artikel 24.1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een
onderhoudsovereenkomst is afgesloten welke een zodanige plicht tot herstel omvat.

26. Onderhoud

26.1 Indien voor de programmatuur een onderhoudsovereenkomst is gesloten of
indien in de gebruiksvergoeding van de programmatuur onderhoud is inbegrepen,
zal cliënt overeenkomstig de gebruikelijke procedures van UPTA geconstateerde
fouten in de programmatuur gedetailleerd aan UPTA melden. Na ontvangst van de
melding zal UPTA zich naar beste vermogen inspannen fouten te herstellen en/of
verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de programmatuur. De
resultaten zullen afhankelijk van de urgentie op de door UPTA te bepalen wijze en
termijn aan cliënt ter beschikking worden gesteld. UPTA is gerechtigd tijdelijke
oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende restricties in de
programmatuur aan te brengen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken
daaromtrent zal cliënt zelf de gecorrigeerde programmatuur dan wel de beschikbaar
gestelde nieuwe versie installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig
de daarbij gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij
uitdrukkelijk anders overeengekomen is UPTA niet verplicht tot het uitvoeren van
dataconversie.
26.2 UPTA staat er niet voor in dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten
of andere gebreken zal werken of dat alle fouten of andere gebreken worden
verbeterd.
26.3 UPTA kan de kosten van herstel volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening
brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik of van
andere niet aan UPTA toe te rekenen oorzaken of indien de programmatuur door
anderen dan UPTA is gewijzigd. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens
valt niet onder onderhoud.
26.4 Indien een onderhoudsovereenkomst is gesloten, zal UPTA bij het beschikbaar
komen van verbeterde versies van de programmatuur deze aan cliënt ter
beschikking stellen. Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde

versie is UPTA niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele fouten in de oude
versie en tot het verlenen van ondersteuning met betrekking tot een oude versie.
Voor
het ter beschikking stellen van een versie met nieuwe mogelijkheden en functies kan
UPTA van cliënt verlangen dat deze een nieuwe overeenkomst met UPTA aangaat en
dat voor de terbeschikkingstelling een nieuwe vergoeding wordt betaald.
26.5 Indien cliënt niet gelijktijdig met het aangaan van de overeenkomst tot
terbeschikkingstelling van de programmatuur een onderhoudsovereenkomst met
UPTA is aangegaan, kan UPTA niet gehouden worden op een later moment alsnog
een onderhoudsovereenkomst aan te gaan.
26.6 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle
bedragen die betrekking hebben op onderhoud van programmatuur voor aanvang
van de onderhoudsperiode verschuldigd.

27. Programmatuur van toe UPTA

Indien en voor zover UPTA programmatuur van derden aan cliënt ter beschikking
stelt, zullen, mits dat door UPTA schriftelijk aan cliënt is meegedeeld, voor wat
betreft die programmatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met
terzijdestelling van het bepaalde in deze voorwaarden. Cliënt aanvaardt de bedoelde
voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor cliënt ter inzage bij UPTA
en UPTA zal deze voorwaarden aan cliënt op zijn verzoek kosteloos toezenden.
Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen
cliënt en UPTA om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of
buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene
voorwaarden onverkort.
VERKOOP VAN APPARATUUR
De in dit hoofdstuk “Verkoop van apparatuur” vermelde bepalingen zijn, naast de
Algemene Bepalingen uit deze algemene voorwaarden, van toepassing indien UPTA
apparatuur aan cliënt verkoopt. Voor zover de strekking van de navolgende
bepalingen zich daar niet tegen verzet zijn onder het begrip „apparatuur‟ tevens
losse onderdelen van apparatuur begrepen.

28. Selectie van apparatuur, aflevering en risico

28.1 Cliënt draagt het risico van de selectie van de gekochte apparatuur. UPTA staat
er niet voor in dat de apparatuur geschikt is voor het door cliënt beoogde gebruik,
tenzij in de schriftelijke koopovereenkomst tussen partijen de gebruiksdoeleinden
duidelijk en zonder voorbehoud zijn gespecificeerd.
28.2 De door UPTA aan cliënt verkochte apparatuur zal aan cliënt worden afgeleverd
op de plaats van het magazijn van UPTA. Slechts indien dit schriftelijk is
overeengekomen, zal UPTA de aan cliënt verkochte apparatuur afleveren of doen
afleveren op een door cliënt aan te wijzen plaats. UPTA zal cliënt zo mogelijk tijdig
vóór de aflevering in kennis stellen van het tijdstip waarop hij of de ingeschakelde
vervoerder voornemens is de apparatuur af te leveren. De door UPTA aangegeven
aflevertijden zijn steeds indicatief.
28.3 Aflevering van apparatuur geschiedt op de overeengekomen plaats tegen de
overeengekomen koopprijs. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn in de

koopprijs van de apparatuur niet begrepen de kosten van vervoer, verzekering,
takel- en hijswerk, inhuur van tijdelijke voorzieningen e.d..
28.4 Het risico van verlies, diefstal en beschadiging van de apparatuur gaat over op
cliënt bij aflevering aan cliënt. Indien ten behoeve van de aflevering, al dan niet op
verzoek of instructie van cliënt, gebruik wordt gemaakt van een vervoerder, gaat het
risico van verlies, diefstal en beschadiging van de apparatuur echter reeds over op
cliënt op het moment van afgifte van de apparatuur aan de vervoerder.
28.5 UPTA zal de apparatuur verpakken volgens de bij hem geldende gebruikelijke
maatstaven. Indien cliënt een bijzondere wijze van verpakking verlangt, zullen de
daaraan verbonden meerkosten voor zijn rekening zijn. Cliënt zal met verpakkingen
die vrijkomen bij de door UPTA geleverde producten, handelen op een wijze die in
overeenstemming is met de daarvoor geldende overheidsvoorschriften.
Cliënt vrijwaart UPTA voor aanspraken van derden wegens niet-naleving van
dergelijke voorschriften.

29. Omgevingseisen en installatie

29.1 Cliënt draagt zorg voor een omgeving die voldoet aan de door UPTA in
voorkomend geval gespecificeerde vereisten voor de apparatuur (bijv. betreffende
temperatuur, luchtvochtigheid, technische omgevingseisen e.d.).
29.2 Indien partijen dit schriftelijk uitdrukkelijk zijn overeengekomen, zal UPTA de
apparatuur installeren of laten installeren. In de eventuele verplichting tot installatie
van apparatuur door UPTA is niet inbegrepen de verplichting tot het installeren van
programmatuur of tot het uitvoeren van dataconversie.
29.3 Indien UPTA zich heeft verbonden tot installatie zal cliënt vóór aflevering van de
apparatuur een passende installatieplaats met alle noodzakelijke faciliteiten, zoals
bekabeling en telecommunicatiefaciliteiten, ter beschikking stellen en alle voor de
installatie noodzakelijke instructies van UPTA opvolgen.
29.4 Cliënt zal UPTA voor de uitvoering van de noodzakelijke werkzaamheden
toegang verlenen tot de plaats van installatie gedurende de normale werkdagen en –
uren van UPTA.

30. Garantie

30.1 UPTA zal zich er naar beste vermogen voor inspannen eventuele materiaal- en
fabricagefouten in de apparatuur, alsmede in onderdelen die door UPTA in het
kader van garantie of onderhoud zijn geleverd, binnen redelijke termijn kosteloos te
herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering
gedetailleerd omschreven bij UPTA zijn gemeld. Indien herstel naar het redelijk
oordeel van UPTA niet mogelijk is, herstel te lang gaat duren of als aan herstel
onevenredig hoge kosten zijn verbonden, is UPTA gerechtigd de apparatuur
kosteloos te vervangen door andere, soortgelijke maar niet noodzakelijkerwijs
identieke, apparatuur.
Dataconversie die noodzakelijk is als gevolg van herstel of vervanging valt buiten de
garantie. Alle vervangen onderdelen worden eigendom van UPTA. De
garantieverplichting vervalt indien de materiaal- of fabricagefouten geheel of
gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, van
buiten komende oorzaken zoals brand- of waterschade, of indien cliënt zonder
toestemming van UPTA wijzigingen in de apparatuur of in de onderdelen die door

UPTA in het kader van garantie of onderhoud zijn geleverd, aanbrengt of doet
aanbrengen. UPTA zal een zodanige toestemming niet op onredelijke gronden
onthouden.
30.2 Werkzaamheden en kosten van herstel buiten het kader van deze garantie
zullen door UPTA in rekening worden gebracht conform zijn gebruikelijke tarieven.
30.3 UPTA heeft geen verplichting inzake herstel voor fouten die na afloop van de in
artikel 29.1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een
onderhoudsovereenkomst is afgesloten welke een zodanige plicht tot herstel omvat.

31. Apparatuur van toeleverancier

31.1 Indien en voor zover UPTA apparatuur van derden aan cliënt levert, zullen, mits
dat door UPTA schriftelijk aan cliënt is meegedeeld, voor wat betreft die apparatuur
de voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de
daarvan afwijkende bepalingen in deze voorwaarden. Cliënt aanvaardt de bedoelde
voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor cliënt ter inzage bij UPTA
en UPTA zal deze aan cliënt kosteloos op zijn verzoek toezenden. Indien en voor
zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen cliënt en UPTA
om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten
toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden
onverkort.

32. Annulering

32.1 Indien wederpartij, nadat een overeenkomst met UPTA tot stand is gekomen en
voordat
UPTA aan wederpartij heeft geleverd, deze wenst te annuleren, wordt 10% van de
overeengekomen orderprijs inclusief BTW als annuleringskosten bij wederpartij in
rekening
gebracht, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding, inclusief gederfde
winst;
32.2 Indien er op het moment dat wederpartij de overeenkomst annuleert reeds
werkzaamheden
door of namens UPTA zijn verricht, is wederpartij gehouden de reeds gemaakte uren
aan
UPTA te vergoeden;
32.3 Annulering dient schriftelijk te geschieden;
32.4 Speciaal voor wederpartij ingekochte zaken kunnen niet geannuleerd worden;
32.5 Indien wederpartij inmiddels de orderprijs aan UPTA heeft betaald, wordt bij
annulering
voor terugbetaling aan wederpartij van de orderprijs minus 10 % en de vrachtkosten
zorggedragen.
ONDERHOUD VAN APPARATUUR
De in dit hoofdstuk “Onderhoud van apparatuur” vermelde bepalingen zijn, naast de
Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien UPTA
en cliënt een overeenkomst voor onderhoud van apparatuur hebben gesloten.

33. Duur van de onderhoudsverplichting

33.1 De overeenkomst voor onderhoud van apparatuur wordt aangegaan voor de

tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar
geldt.
33.2 De duur van de overeenkomst wordt telkenmale stilzwijgend voor de
oorspronkelijke periode verlengd, tenzij cliënt of UPTA de overeenkomst schriftelijk
beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor het einde
van de betreffende periode.

34. Onderhoud

34.1 De inhoud en omvang van de door UPTA te leveren onderhoudsdiensten en de
eventueel bijbehorende serviceniveaus zullen in een schriftelijke overeenkomst
tussen partijen worden vastgelegd. Bij gebreke daarvan is UPTA verplicht zich ervoor
in te spannen naar beste vermogen storingen die naar behoren door cliënt bij UPTA
zijn gemeld, binnen een redelijke termijn te verhelpen. Onder „storing‟ wordt in dit
hoofdstuk verstaan het niet of niet zonder onderbreking voldoen aan de door UPTA
schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte specificaties van de apparatuur. Van een
storing is alleen sprake indien cliënt deze kan aantonen en deze kan worden
gereproduceerd.
34.2 Het onderhoud wordt verricht tijdens de bij UPTA geldende werkdagen en
werkuren.
34.3 UPTA behoudt zich onder meer het recht voor om zijn
onderhoudsverplichtingen op te schorten voor de tijd dat zich op de plaats van de
opstelling van de apparatuur omstandigheden voordoen die, naar het oordeel van
UPTA, risico‟s ten aanzien van de veiligheid of gezondheid van medewerkers van
UPTA met zich meebrengen.
34.4 UPTA draagt zorg voor het actueel houden van zijn expertise omtrent de
apparatuur. UPTA zal alle relevante gegevens omtrent de aan de apparatuur
verrichte werkzaamheden registreren en vastleggen in zijn administratie. UPTA zal
cliënt op eerste verzoek inzage verschaffen in de aldus vastgelegde gegevens.
34.5 Vervanging van onderdelen geschiedt indien dit naar het oordeel van UPTA
noodzakelijk is om storingen te herstellen of te voorkomen. De vervangen
onderdelen worden c.q. blijven eigendom van UPTA.

35. Onderhouds- en gebruiksvoorwaarden

35.1 Cliënt zal, onmiddellijk na het optreden van een storing aan de apparatuur,
UPTA daarvan in kennis stellen door middel van een door een ter zake kundige
medewerker van cliënt opgestelde gedetailleerde omschrijving van de storing. Cliënt
is gehouden het personeel
van UPTA of door UPTA aangewezen derden toegang te verschaffen tot de plaats
van de apparatuur, alle overige noodzakelijke medewerking te verlenen en de
apparatuur aan UPTA ten behoeve van de onderhoudswerkzaamheden ter
beschikking te stellen.
35.2 Op verzoek van UPTA zal een ter zake kundige werknemer van cliënt voor
raadpleging bij onderhoudswerkzaamheden aanwezig zijn. Cliënt heeft het recht bij
alle ten behoeve van cliënt uit te voeren werkzaamheden aanwezig te zijn.
35.3 Cliënt is bevoegd niet door UPTA geleverde apparatuur en systemen op de aan
client verkochte apparatuur aan te sluiten en daarop niet door UPTA geleverde

programmatuur te installeren. De kosten van het onderzoeken en verhelpen van
storingen die voortvloeien uit het aansluiten van niet door UPTA geleverde
apparatuur of uit het installeren van niet door UPTA geleverde programmatuur, zijn
voor rekening van cliënt.
35.4 Indien het naar het oordeel van UPTA voor het onderhoud van de apparatuur
nodig is dat de verbindingen van de apparatuur met andere systemen of apparatuur
worden getest, zal cliënt deze andere systemen of apparatuur alsmede de
desbetreffende testprocedures en informatiedragers ter beschikking van UPTA
stellen.
35.5 Bij onderhoudswerkzaamheden benodigd testmateriaal dat niet tot de normale
outillage van UPTA behoort, dient door cliënt ter beschikking te worden gesteld.
35.6 Cliënt draagt zorg voor de technische, ruimtelijke en
telecommunicatievoorzieningen die nodig zijn om de apparatuur te laten
functioneren. Het onderhoud strekt zich uitdrukkelijk niet over voornoemde
voorzieningen en aansluitingen uit.
35.7 UPTA aanvaardt geen onderhoudsverplichtingen voor apparatuur die niet in
Nederland is opgesteld, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.
35.8 Bij gebreke van een overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die
betrekking hebben op onderhoud van apparatuur bij aanvang van de
onderhoudsperiode verschuldigd.

36. Uitsluitingen

36.1 Werkzaamheden wegens het onderzoek of herstel van storingen die
voortvloeien uit onoordeelkundig gebruik van de apparatuur of van buiten komende
oorzaken, zoals gebreken in communicatielijnen of in spanningsvoorziening, of
koppelingen met c.q. gebruikmaking van apparatuur, programmatuur of materialen
welke niet onder de overeenkomst vallen, behoren niet tot de verplichtingen van
UPTA op grond van de overeenkomst, en zullen cliënt apart in rekening worden
gebracht tegen de gebruikelijke tarieven.
36.2 In de onderhoudsprijs zijn niet begrepen:

• het vervangen van verbruiksartikelen zoals onder andere magnetische
  opslagmedia, en inktlinten;
• de vervangingskosten van onderdelen alsmede onderhoudsdiensten voor het
  herstel van storingen die geheel of gedeeltelijk zijn veroorzaakt door pogingen tot
  herstel door anderen dan UPTA;
• werkzaamheden ten behoeve van gedeeltelijke of algehele revisie der apparatuur;
• modificaties aan apparatuur;
• verplaatsing, verhuizing, herinstallatie van apparatuur of werkzaamheden ten
  gevolge hiervan.

Voor meer informatie:

UPTA Horeca Automatisering
verkoop@upta.nl
www.upta.nl
0113 626344